Zalety przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 

Jakie zalety niesie ze sobą przekształcenie JDG w spółkę z o.o.? 

Przede wszystkim prowadzi to do przeniesienia na spółkę ogółu praw i obowiązków przedsiębiorcy. Nie musi więc zawierać nowych umów z pracownikami czy kontrahentami. Jednak zgodnie z art. 231 k.p., powinien uprzedzić swoich pracowników o planowanym przekształceniu. W innym wypadku ryzykuje postępowaniem sądowym za niezastosowanie tejże procedury.

Drugą korzyścią jest fakt, że spółka kapitałowa może przyczynić się do intensywnego wzrostu przedsiębiorstwa. Taka forma prawna pozwala bowiem przyjmować nowych wspólników, którzy w ramach swoich wkładów zwiększają kapitał zakładowy spółki. A to wpływa na jej zwiększenie zasięgu i wzmacnia biznesowy potencjał.

Inną zaletą przekształcenia JDG w spółkę z o.o. jest możliwość zachowania dotychczasowej nazwy przedsiębiorstwa. Jak wiadomo, jest to istotna kwestia zwłaszcza w przypadku firm z silną, wyrobioną marką.

Dodatkowo warto wspomnieć, że:

• Spółka kapitałowa ogranicza odpowiedzialność wspólników wyłącznie do ryzyka gospodarczego utraty wniesionego wkładu. Jedynym wyjątkiem od tej reguły jest fakt, że przez 3 lata od daty przekształcenia przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za długi powstałe w okresie, w którym prowadził działalność indywidualną. 
• Spółka nie staje się z mocy prawa stroną postępowania w sporach sądowych, które były w toku na dzień przekształcenia. Trzeba mieć jednak na uwadze, że ostateczna decyzja w tej sprawie należy do wierzyciela (to on określa, od którego podmiotu chce dochodzić spełnienia świadczenia).
• Odpowiednio zaplanowane przekształcenie, które zostało poprzedzone szczegółową analizą prawną i podatkową, może być „punktem zapalnym” sukcesu i intensywnego rozwoju gospodarczego każdej firmy.  

Jakie są inne skutki przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej firmy w spółkę kapitałową skutkuje zmianą formy prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka zyskuje więc swój własny numer NIP, KRS oraz REGON. 

Decydując się na przekształcenie jdg w spółkę z o.o., przedsiębiorca musi sporządzić wykaz składników majątku. Nie ma przy tym znaczenia forma opodatkowania czy sposób rozliczania się z fiskusem. To na podstawie wykazu ustalana jest wartość poszczególnych składników majątku dla celów podatku dochodowego. 

Poza tym warto podkreślić, że na jednoosobową spółkę z o.o. zostają przeniesione wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Dochodzi tutaj jednak do tzw. ograniczonej sukcesji, gdyż dotyczy to wyłącznie praw, a nie obowiązków podatkowych. W rezultacie (zgodnie z dotychczasowym orzecznictwem sądów) zaległości podatkowe pozostają przy osobie fizycznej. Czyli wszelkie postępowania i decyzje podatkowe są prowadzone wobec samego przedsiębiorcy. 

Podsumowując, przekształcenie JDG w spółkę kapitałową nie uchroni Cię przed długami. Wynika to solidarnej odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego w spółkę przekształconą. 

Na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.? Procedura

Proces przekształcenia JDG w spółkę z o.o. wymaga dopełnienia szeregu formalności. Niestety, często są one skomplikowane i wyjątkowo problematyczne dla laika. Z tego względu wielu przedsiębiorców decyduje się na skorzystanie z pomocy kancelarii prawnej.

Jak wygląda procedura przekształcenia jednoosobowej działalności w sp. z o.o.? Na podstawie art. 5845 k.s.h. od przedsiębiorcy wymaga się kolejno:

1. Przygotowania planu przekształcenia przedsiębiorcy oraz załączników (m.in. projekt aktu założycielskiego, projektu oświadczenia o przekształceniu, sprawozdania finansowego) oraz opinii biegłego rewidenta – przy czym plan przekształcenia musi mieć formę aktu notarialnego. 
2. Złożenia oświadczenia o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. – składanego również w formie aktu notarialnego. Jego elementy zostały określone w art. 5849 k.s.h. i są to m.in. wysokość kapitału zakładowego czy rodzaj spółki, w jaką przekształca się JDG. 
3. Powołania członków organów spółki przekształconej.
4. Zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – ponownie w formie aktu notarialnego. Poza obowiązkowymi elementami wskazanymi w przepisach, konstrukcja umowy musi odpowiadać potrzebom i założeniom konkretnej firmy. 
5. Wpisu do KRS spółki przekształconej i wykreślenia z CEIDG przedsiębiorcy przekształconego – wpisu należy dokonać za pośrednictwem portalu PRS, przy czym muszą zrobić to wszyscy członkowie zarządu w terminie 6. miesięcy od daty zawarcia umowy spółki. Natomiast złożenie wniosku o wykreślenie z CEIDG powinno nastąpić w terminie 7. dni od daty wpisu do KRS (czyli nie dochodzi do tego automatycznie, z urzędu). 

Uwaga: potrzebujesz szeregu dokumentów i załączników 

Warto podkreślić, że przy przekształceniu należy złożyć do KRS wiele wymaganych dokumentów i załączników. Wśród nich znajdują się:

• Formularze: wniosek o rejestrację spółki (formularz KRS-W3), sposób powstania podmiotu (KRS-WH), wspólnicy spółki z o.o. (KRS-WE), organy spółki (KRS-WK), przedmiot działalności spółki (KRS-WM)
• Umowę spółki
• Oświadczenie o przekształceniu
• Listę wspólników (+ adresy do doręczeń i podpisy wszystkich członków zarządu)
• Dowody opłat za wniosek i rejestrację
• Zgodę członków na ich powołanie (+adresy do doręczeń)
• Oświadczenie członków zarządu o wniesieniu przez wspólników wkładów na pokrycie wkładu zakładowego
• Ewentualnie: uchwałę o powołaniu prokurentów 

Ze względu na tak duży zakres niezbędnej dokumentacji, bezpieczniej będzie powierzyć obsługę przekształcenia doświadczonej kancelarii prawnej. 

Spółka jednoosobowa czy wieloosobowa? 

Po przekształceniu jednoosobowej DG w spółkę z o.o. powstaje spółka jednoosobowa. Mimo to nie istnieją żadne przeszkody, aby po dokonaniu wpisu przekształcenia dodać do niej innych wspólników. W wyniku tego powstanie spółka wieloosobowa. 

Jaki jest koszt przekształcenia jednoosobowej działalności gosp. w sp. z o.o.?

W poczet kosztów należy wliczyć po pierwsze wynagrodzenie biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy. Kwota ta wynosi od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych. Ostatecznie zależy ona od skali i poziomu skomplikowania danej działalności gospodarczej.

Kolejne koszty to: obsługa notarialna (czyli sporządzenie planu przekształcenia i oświadczenia o przekształceniu) – od kilkuset do 10 tysięcy zł zależnie od kapitału zakładowego spółki; podatek od czynności cywilnoprawnych - 0,5% kapitału zakładowego; koszty sądowe przekształcenia - 300 zł za wniosek o wyznaczenie rewidenta i 600 zł za rejestrację + ogłoszenie przekształcenia, koszt za obsługę księgowości (która zajmuje się przygotowaniem sprawozdania finansowego); oraz koszt obsługi kancelarii prawnej – kilka tysięcy złotych, zależnie od zakresu udzielonego wsparcia i wielkości prowadzonego przedsiębiorstwa. 

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową. Samodzielnie czy z prawnikiem?

Ze względu na wysoki poziom skomplikowania i złożoność procesu przekształcenia, większość osób korzysta z pomocy prawników. W ten sposób zyskują gwarancję lepszych efektów i bezpieczeństwa. Doświadczona kancelaria zapewnia pomoc, opiekę oraz profesjonalne wsparcie na wszystkich etapach postępowania. Upraszcza, przyspiesza, a przy tym uskutecznia cały proces.